成就了微软和思科的纳斯达克，有一张金字招牌，但它是否适合你的企业，企业管理者还要问自己一连串的问题。

　　随着越来越多的海外投资者将目光投向新兴市场，寻找投资契机，拥有一千万家企业的中国已成为全球最大的IPO市场，就像一块大蛋糕，而其中究竟哪块蛋糕是属于纳斯达克的？成就了微软和思科的纳斯达克的回答是：那些高速成长的未来行业领导者。

　　2009年10月12日，环球资源携手纳斯达克 OMX 集团在香港成功举办“2009智·胜未来：中国出口商海外融资战略论坛”，帮助中国出口商发掘海外上市的独特优势。在此次论坛上，环球资源高层分享了有关美国上市的真知灼见，同时，纳斯达克 OMX 集团高管也就纳斯达克上市程序和要求提供了实用建议。此外，论坛还邀请了审计、法律及投资者关系等领域的专业人士，解答相关问题。此次论坛之后，由普华永道组织的四场IPO论坛将陆续举行。

　　企业战略决定上市地点

　　在海外IPO之前，管理层需回答以下问题：为什么要上市？公司计划如何发展壮大？愿意在多大程度上披露公司业务？愿意放弃多少控制权和所有权？需要进行多少次融资，需要多少资金来实现公司的商业目标？

　　这个提问过程对于决定是否赴美上市，甚至是否上市都非常必要。如果某企业有强劲的增长前景，旨在获得行业领先地位，并期望在未来几年筹集到大笔资金，那么，在美国纳斯达克上市就是不错的选择。

　　骏天投资者关系是一家年轻的公司，但其已服务了如中国海尔、中国雨润等知名公司。骏天投资者关系创始人陈景瑞女士表示，当企业已经成功地成为一家上市公司以后，下一步要继续有效地利用资本平台。“到美国上市不是为了参加个仪式，因为这个过程一点都不好玩。”她希望每个企业家在决定上市前想清楚要走的路，IPO只是万里长征的第一步，接下来还有很多事要做。一个很好的产品需要雄厚强大的销售和市场推广，这道理同样适用于公司的股票。为了吸引更多买方，公司的股票必须有活跃的交易。这样，基金经理就能做出买卖的决定，不扭曲公司的股票价格。像投资者关系这样的公司，将帮助保持公司的透明性，完成公司信息处理、危机处理和一些法律披露上规定要做的事。

　　寻找最低的上市成本

　　在决定上市时，对每家企业来说，成本都是个很重要的考量因素。纳斯达克的平均市盈率为26倍，高于英国AIM的12倍，这意味着融资成本更低，花1美元成本将能够融到26美元。市盈率，即股票市场价格与上市公司每股税后盈利的比值。海外股市普遍实行全部股权上市的同股同价同权制度，分子与分母具有可比性，因此，用市盈率指标来判断股市整体水平时有一定参考价值。

　　纳斯达克匹配的市场交易份额达多于其它任何一个美国交易所，已经成为美国股票证券交易最大的流动性集合场所，纳斯达克还为上市公司提供上市前后的服务，并在纽约及亚洲设有客户关系经理。当然，纳斯达克具有竞争力的上市费用、年费以及更低的有效价差也使得上市公司和投资者享有实质性的成本节约。

　　上市带来资本优势

　　作为世界上增长最快的经济体，中国有越来越多的公司选择通过在纳斯达克进行IPO来进入美国资本市场，因为这样可拥有更多投资机会。一次成功的IPO不仅创建了通过二级市场股票发行和债券发行进入公开市场的通道，为公司创造了可靠的资金来源，同时，还可以借此建立广泛的国际投资者基础，帮助实现多元化和平衡的股权结构。

　　企业在海外上市之后，其股票还可以作为货币来用于收购兼并。盛信美国律师事务所的陈磊明律师介绍说：“很多上市公司发展的手段之一就是收购兼并，如果用现金来操作，对现金流有影响，对现金的来源也有一定的局限性，所以很多美国的上市公司把在美国上市的股票作为货币。这其中，将纳斯达克和纽交上市的股票作为货币的认同度是最强的，而在其他股票交易所上市的股票则不太被接受作为收购货币。”

　　向公众公司的转型引发整体提升

　　转型为公众公司可以为公司带来全球知名度和业务声誉。如CNN、彭博社、华尔街日报等国际媒体将对公众公司进行频繁和深度的剖析，IPO后更为广泛的媒体覆盖，还可为公司带来极好的公司形象、市场份额和竞争地位。

　　而在一些激励政策上，如限制性股票、股票期权和股票计划这些私人公司员工无法获得的激励，在公众公司却是员工与公司利益保持一致的方式之一。通过允许员工从公司的成功中获益，员工会产生更高的忠诚度和生产效率，在吸引人才方面亦可提供强大的激励。不过，来自普华永道的肖敏女士提醒大家在IPO过程中发行期权或限制性股票，存在诸多注意事项，如操作cheap stock，假使上市发行价是10美元，而出售给员工的价格为5美元，公司就需向SEC（美国证监会）证明，是何种实质性成就，如新客户、新研发或新成果，使得公司股价可以升至IPO当日的10美元，否则就要重新修订报表。

　　此外，公众公司将拥有更好的流动性与透明度。在私人公司里一般很难可靠而有效地出售股票，因为没有公开市场。相对来说，公众持有股份的相关流动性对于管理层股东和IPO前的投资者来说就是一个很大的好处。SEC和其他美国监管机构规定了披露标准和内部控制程序，为的就是提高投资者对公司、管理层和财务报告的信心。尽管这些标准很严格，但都是为了确保美国上市公司重大信息的透明度、完整性和精确性，从而创造额外价值。

　　专家论坛：电子行业如何面对海外上市？

　　环球资源首席运营官裴克为先生主持了主题论坛，纳斯达克OMX集团亚太区负责人蓝博文先生、纳斯达克 OMX 集团亚太区总监施蕾蓓女士、普华永道全球资本市场部合伙人肖敏女士、盛信美国律师事务所香港分所合伙人陈磊明先生、骏天投资者关系有限公司创始人陈景瑞女士、香港清华同方股份有限公司执行董事兼总经理陈文辉先生等积极参与了个案讨论。

　　个案分享：清华同方

　　裴克为：在2009年金融海啸的影响下，很多企业开始考虑自己的战略，上市也是其中一种很关键的选择，除了来自专家的分析，今天我们还有幸能够听到企业本身的看法，欢迎环球资源的老朋友陈总，请陈总首先介绍一下公司的背景以及上市的历程。

　　陈文辉：清华同方1997年在中国上交所上市，上市之前同方是一家很小的公司，从每年1个多亿人民币的销售收入，到今天销售收入已经达到了200亿人民币，同方这十几年的发展得益于我们在上交所的上市。上市给了我们很重要的启示：任何企业很难依靠自有资金独立发展。

　　裴克为：像同方这样已经在国内上市的公司如果考虑到海外上市，主要的好处在哪里？

　　陈文辉：我认为主要取决于公司的目标市场在哪里。如果目标市场为国内，那么在深圳、上海上市是不错的选择，而如果公司希望吸引的客户群在海外，那么海外上市会给你带来更多的机会，公司在海外的知名度以及海外资金的投向都有利于公司的海外拓展。由于同方是一家传统的国内公司，未来业务要更多地走向海外，海外融资就会有很大帮助。

　　如何控制上市费用？

　　裴克为：除了考虑市场在哪里，接下来我们从财务、法律和投资者关系等方面来谈谈，中国企业海外上市的动机和益处都有哪些？

　　陈景瑞：在海外上市以后，更为广泛和多层次的基金投资者就会陪伴你的公司一起成长。尽管中国市场非常活跃，但是中国市场多为散户的个人投资行为，而欧洲与美国的资本市场十分成熟，中国企业走出去将是一个收获期，获得很好的市盈率。

　　肖敏：我补充一点，去美国上市与否很大程度上取决于公司的行业、竞争者和合作者，影响到企业在不同市场的认可程度。由于美国的监管对公司治理有很高的要求，我们有很多客户在经过了中介机构的帮助之后，公司的治理水平达到了一个很高的层次，可以看到，这些企业经历了上市的过程之后，真正成为了中国在该行业的领头企业。

　　裴克为：确实，我通过与陈总的交流发现，上市的成本除了聘请中介机构和通过监管的许可之外，在企业内部尚需做很多准备，所以现在我想来讨论一下，上市是否值得？

　　陈文辉：这也是我想知道的问题。我想无论在哪里上市，交易所所收取的费用都是固定的，这可能只是冰山一角，更多的费用发生在哪里我想请在座的专家来解说一下，因为很多费用都是发生在你们身上的。 裴克为：中国企业到海外上市可能还会有一些重组的安排，在法律上、财务上也会带来成本，有没有一些尽量将这些成本降低的建议？

　　肖敏：费用是个公开信息，上市公司的招股说明书上都会列示律师费、会计审计费等，从审计师来说，三年审计加上IPO过程的费用基本为50～100万美元。如何尽量减低成本呢？如果你的公司已经在香港或中国A股上市，通过了国际会计准则的审计，那么到美国上市时就不一定要用美国会计准则重新编制财务报表了，因为SEC接受国际会计准则，不过同时提示公司也要注意你所在的行业是否接受国际会计准则，以及你的竞争对手是否是用美国会计准则来编制报表的，这些都是从市场接受的角度去考虑的。

　　陈磊明：从法律角度来看，如果公司没有太复杂的治理结构和重组的话，费用在70～100多万美元，这个费用虽然听起来比A股市场高很多，但是相较于香港上市是要便宜很多的。做一件事没有不付出成本的，但总体来讲，不管是律师费，还是审计费，相比于你得到的好处其实是微不足道的。

　　陈景瑞：我来介绍一下一个很好的投资者关系的需求，投资者关系分为内部和外部，外部差不多是1万美金一个月，这是持续性的，内部请的人就要因人而定，我想与大家分享的是，不要看这个人贵就不要他做，因为他如果能够使公司10倍P/E变成80倍P/E，那么这个投资的回报是多大就可以想象。

　　裴克为：我想，有些费用是很清楚的，但是执行起来比如每个季度的审计，也要有一些内部资源来支持，这是另外一种要求，这也是刚才投资者关系讲到的。

　　陈磊明：这一点我想补充陈女士，我很同意。公司内部请的人如果律师队伍很强，那么外部律师就只做内部律师做不到的事，这样外部的费用就能控制住了，会计审计的工作也是一样的，从公司角度来讲，上市要付出成本，但是控制成本的方式是多种多样的。

　　如何选择上市地点？

　　裴克为：在海外上市的机会很多，美国、欧洲或香港都是可以选择的，陈总是怎么看待这些选择的？ 陈文辉：各个上市地点都有它的优点和缺点，比如法兰克福是个不错的金融中心，纳斯达克是全球最大最好的。选择哪个交易所，费用成本当然会考虑，此外，在哪里上市可以给企业带来潜在收益，我们的目标客户群在哪里，会成为考虑的重点。

　　裴克为：施小姐，如陈先生的公司，是电子制造企业，他认为是市场帮助他们选择上市地，你认为这种来自市场的选择对他会有什么好处？

　　施蕾蓓：没错，公司的确需要根据产品的市场来选择上市地点。香港股市是全球化的投资市场，短期来看在本地具有优势，在上海上市现在来讲也是个好时机，但是从长远的可靠和稳定性来考虑，美国市场是更具有优势的；至于欧洲市场，则显得更加封闭。

　　上市后要做什么？

　　裴克为：回到起点，我想请问陈总，假设你成功在海外上市了，接下来要做哪些事？用新的角色去实现什么梦想？

　　陈文辉：研究了过去50 年消费电子在全球的流动规律，我们发现在30-50 年前，消费类电子是从欧美流动到南美以及日本；在20年前，日本和韩国开始起步；10 年前，消费类电子制造业实际上已经转移到中国来了。作为制造业大国，如果坚持做OEM 的制造，从南美的经验来看，当产业流出的时候没有留下技术和HTH，过去20-30 年南美的经济增长是低于世界平均水平的。日本和韩国在产业转移的时候留下了技术也留下了HTH，所以当今天制造业转移到中国的时候，大家可以看到韩国和日本的HTH依然很强劲，这与南美是不同的。

　　当制造业到中国之后，我相信在中国这样一个资源丰富的国家不会重蹈南美的覆辙，制造业来了又走了，什么都没留下。作为香港清华同方公司，我希望在这样一个历史机会来临时，我们抓住历史的机会，并且留下技术和HTH。我们今天论坛的题目是“智·胜未来”，智就是something special，技术上的something special，希望用我们的才智去创造未来21世纪的HTH。消费电子领域的制造份额，现在70-80%甚至90%都已经属于中国，我们的工程师力量很强大，假以时日中国的全球HTH一定会出现。

　　裴克为：谢谢您圆满的描述，我预祝清华同方的成功，也祝在座各位专家能够实现梦想。

　　IPO从开始到结束的时间表

　　时间 主要工作

　　第1周 开展组织会议和启动尽职调查。

　　第2-5周 开展尽职调查，包括：

　　业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查、会计尽职调查。

　　草拟注册声明和招股书。

　　法律重组、文档和协议。

　　估值讨论、董事会和各委员会的构成、建立内部财务和披露控制制度。

　　确定满足交易所上市条件，保留股票标识。

　　第6-8周 完成注册声明，并向SEC申报。

　　第9-16周 SEC审阅流程

　　收到证交所关于股票上市交易的批准。

　　发行规模、估值和结构。

　　第17-19周 印刷初步的招股书。

　　销售人员致电投资者。

　　启动发行和路演。

　　建立簿记。

　　定价、配售和结束交易。

　　印刷最终招股书。

　　第20周 交易结束。