在国外成熟资本市场，分拆上市作为一种金融创新工具已成为许多企业高速扩张的重要手段。随着青鸟天桥和同仁堂分别于2000年7月和10月从中国大陆1,000多家上市公司中率先分拆青鸟环宇和同仁堂科技在香港创业板上市，分拆上市也逐渐成为中国大陆资本市场新的投资“热点”。

剖析分拆上市

    分拆是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的、股权结构相同的公司。分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上其实并无差异，只要原有股东决议同意，并符合上市地的标准，即可以按程序申请上市。

    广义的分拆上市包括已上市公司或者非上市公司将某一业务单位或子公司从母公司独立出来，公开招股上市。中国大陆不少企业集团都是通过分拆，优先将子公司或业务单位实现上市；狭义的分拆上市则仅指已上市公司分拆其部分业务另行上市。眼下为中国大陆资本市场所热衷的正是狭义上的分拆上市，这也是本文所探讨的重点。

分拆上市的战略意义

    中国大陆上市公司为什么如此热衷于分拆上市？分拆上市的魅力究竟何在呢？下面从企业战略管理角度进行概要分析。

    对融资渠道的拓宽功能。分拆上市的诱人之处，首先在于其对融资渠道的拓宽功能。由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因而被许多上市公司用于再融资的工具，这对融资渠道单一的中国大陆上市公司来说尤为吸引。

    股东价值最大化的重要途径。分拆上市后，证券市场的价值发现功能将使母公司迅速获得超额资本利得和投资收益，带来业绩突变，使公司价值增值。这正是1999年-2000年许多公司热衷于网络投资的主要动力，它们都憧憬通过分拆网络公司上市，取得资本利得改写上市公司的业绩。

    而对公司原有股东来说，由于可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样他们可以通过股份流通机制变现股份，获取高额回报。而且，母公司还可能将分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东。另外，分拆也可望推动母公司股价上升，从而使股东获得更大回报。

    使核心业务和投资概念更显清晰。当公司业务愈来愈广泛时，往往会存在盈利水平及前景高于企业平均水平的战略业务单位，使其潜在价值不能被市场所充分体现。业务清晰的公司则容易被市场认同。这就是为什么综合性公司市盈率通常会低于专业性公司的重要原因。

    因此，上市公司通常借助分拆上市来突出优质业务单位的经营业绩和盈利能力，吸引投资者。90年代中期，长江实业把旗下发展中国业务的长江基建分拆上市就是考虑到，当时投资者习惯把长江实业视为地产股，如果继续把中国基建业务置於集团旗下，将会忽略这一业务的发展潜力。

    实现业务的专业化管理和发展。分拆上市在使公司的业务更显清晰的同时，也为业务的专业化管理和发展创造了条件。上实控股是香港证券市场的一家综合性企业，为积极拓展中药业务，1999年12月成功将旗下2家关系企业─上海家化、杭州青春宝分拆，组建上海实业医药科技(集团)有限公司在香港创业板首批上市，成为专注于中医药现代化与研发、生产、销售的专业中医药公司。

    创造资本市场和产品市场的联动效应。在资本市场分拆上市及其配套的推介路演活动容易引起公众和传媒的极大关注，可以起到先声夺人的作用，从而大大提高企业的知名度。许多跨国公司往往通过分拆其国内业务到海外上市或将其在当地控制的业务就地分拆上市，加深海外市场对其业务和产品的了解与认同，迅速建立HTH效应。

    上实医药科技在香港分拆上市后，大大提高了正大青春宝及上海家化的知名度，使其系列产品在香港深入民心，树立了很好的HTH价值，为这两家企业在香港开拓产品市场、寻求合作机会打开了窗口。

    有利于引入新的合作伙伴。一些公司在整体资产上对策略和战略合作伙伴缺乏吸引力，但个别业务单位则因其增长潜力而可望吸引合作伙伴。因此一些上市公司为引入理想的合作伙伴，就会将对方感兴趣的业务单位分拆出来，吸引新股东加盟，从而为公司扩展业务注入新的血液和活力。

    分散投资风险。分拆上市使本身置于公司内部的业务单位成为公众公司，业务发展风险由母公司和新的合作伙伴、公众投资者共同承担。从目前全球资本市场分拆上市的发展趋势看，一个重要特点就是已上市公司越来越倾向于对其以风险投资形式参与的高成长项目进行分拆上市。这在高科技业务的发展中表现得尤为突出，因为这些业务在研究、开发、发展的每一个阶段都面临很大风险。

    拓宽资产经营的运作空间。分拆上市使上市母公司与分拆上市子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大扩展了资产经营活动的空间。

    上实控股分拆上实医药科技上市后，目前正酝酿将其旗下的医药业务分阶段注入分拆子公司，将不仅为上实控股带来特殊收益，更为投资者对上实医药科技的发展创造更大的想象空间。而且，分拆上市带来的资金和资本运营优势，也有助于公司优化资产质量，进一步培养新的高成长项目。

此外，上市母公司还可利用分拆上市子公司的股份在没有现金流出的情况下，通过换股方式购并其他公司的业务。

    企业退出投资的重要战略。由于分拆上市往往伴随着控股权的稀释，因此其也被许多企业用于逐步退出非核心业务的重要战略。在通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值。而分拆上市则可使企业通过股权出让以市场认可的价值套现，而且由于上市资产具有较强的流动性，企业更可在退出的时间上抢得先机。

    此外，分拆上市在发达国家也常被企业用于回避反垄断法规的重要策略。美国电信龙头AT&T公司1984年分拆长途电话和地方电话公司，1994年又将硬体设备、软体服务公司分成朗讯（Lucent）与另一家服务公司。2000年再对行动电话实施分拆。系列分拆行动，不仅使得公司避免反垄断法的困扰，更获得了明显的增值效应。

    分拆上市也使一些上市公司调整上市地成为可能。通常，上市公司在一地上市后由于退市成本高昂，很难根据自己的战略需要调整上市地，而通过分拆上市则可以部分、最终甚至全部达成这一目标。

分拆上市的战略管理

    虽然上面列举了分拆上市的种种优势，但我们必须看到，分拆上市其实是一把双面刃，并非一“拆”就灵。从某种意义上说，分拆上市其实是一种“富人才玩得起的游戏”。只有当一间上市公司市值达到一定规模，业务基础扎实，且具有一流的管理水平时，分拆上市才会是一种明智的选择。

    如果企业不充分认识这一点，最终可能适得其反。广东省政府窗口公司粤海企业集团的兴衰就是一个深刻教训。该集团先后通过分拆旗下的制革、啤酒等业务上市，一度成为拥有数家上市公司的中资旗舰，但由于管理、决策及业务发展方面的失误，最后债台高筑，只有走向重整。

    以下几点建议可能是分拆上市时需要重点关注的：

    不可视分拆上市为“圈钱”工具。上市公司固然可以通过分拆以股权为纽带达到以少量资产控制大量资产的目的，但这一方式对债务同样具有放大效应，即使母公司的名义负债很低，如果分拆子公司负债较高，母公司的实际债务也可能放大到惊人的地步。如果公司只希望通过分拆上市一味“圈钱”，而不注重负债的控制和分拆上市后的经营发展，最终可能作茧自缚。

    韩国不少企业集团正是由于背上了其分拆上市子公司的沉重债务，而陷入债务危机中举步维艰。事实上，分拆上市仅仅是一种资产经营的手段，只是走向市场规范化经营的开始。公司唯有切实搞好经营，致力提高经营业绩才能为市场所接受，再融资渠道才会畅通。

    分拆业务的市盈率不可低于母公司。除基于剥离或逐步退出非核心业务的战略考虑之外，分拆上市的一个重要前提就是确保在可预见的一段时期内分拆业务的市盈率高于母公司。如果低于母公司的市盈率，分拆上市不仅无法获得特殊收益，而且势必成为亏本买卖。1990年代中期，长江实业分拆长江基建时，地产股市盈率大致在10至14倍，而旗下发展中国业务的长江基建分拆上市后的市盈率则达到20多倍。这样，分拆就为股东及公司带来了丰厚的特殊收益。

    不可动摇母公司的独立上市地位。对母公司而言，分拆上市在本质上属于资产收缩范畴，势必会影响到母公司的业绩，对于原本业绩一般的公司来说，分拆优质资产后对母公司业绩的影响会更大。

    虽然分拆可望带来超额投资收益，但由于各地证券市场对发起人出售股份通常有严格的规定，所以一定时期内只能是账面收益，并需随市价的调整而调整。因此，国际市场一般都对上市公司分拆前母公司的盈利有严格规定。

    不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡。从分拆上市的实践来看，“母贫子贵”或“母贵子贫”等母公司与子公司现金流量不平衡的情况十分普遍。一部分公司视分拆为“圈钱”工具，使分拆子公司得不到正常发展。而另一部分公司分拆处于发展期的业务单位后，母公司为避免控制权易手而被迫不断投入大量现金和资产，结果导致“母贫子贵”。

    许多中资企业在海外分拆上市的实践中都或多或少受到过这些问题的困扰，个别企业甚至陷入这一现金流量不平衡的陷阱中无法自拔。因此，上市公司分拆资产上市时，应注意确保母公司与子公司现金流量的平衡。

    不可忽视股权稀释带来的外来威胁。分拆上市几乎不可避免会造成一定程度的股权稀释，这些本来可由母公司完全控制的业务单位在分拆成为公众公司后将导致控制权的分散，从而使其被收购的可能性大为增加。如果公司分拆这些业务单位不是基于退出投资的考虑，而是视其为公司未来赖以发展的基石，那就应当为避免收购早作预案。

    不可沿用旧有的管理模式和经营机制。分拆上市作为一种金融创新，也需要有相应的管理创新与之配合。分拆上市使公司的股权结构和组织架构更为复杂，再加上新的合作伙伴的加入，往往会对企业的管理效率、管理水平和企业经营机制提出更高的要求，尤其是当国内上市公司分拆业务到海外上市时，往往还存在与国际规范接轨的问题。如果企业不及时作出调整，切实进行管理创新和经营机制转换，最终将由于管理和机制失效而导致分拆失败。

作者唐溯系上海兴泉贸易公司经理，澳大利亚the University of Sunshine Coast工商管理硕士（在读），长期从事贸易及投资业务。