原标题：真功夫股权内战再起 公司治理难敌家族私利

　　就像一部跌宕起伏的宫廷剧，8年来，围绕真功夫的控制权，蔡达标代表的职业经理人，潘宇海代表的家族经营者，两股势力展开了激烈争斗。期间不顾大局拆台、“脱壳计划”暗战、股权转让骗局……明枪暗箭，步步惊心。可共患难而不能共富贵，在中国式商业土壤上，真功夫的祸根其实从开始即已种下，“双头制+家族治理”模式，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步。几番腥风血雨之后，蔡达标锒铛入狱，潘宇海大权独揽，看似胜负已定，实则两败俱伤——内斗让当年蔡达标为“去家族化”、推行现代公司治理而聚合的职业经理人团队悉数离去，真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局。从这一点上来说，这场战争，没有赢家。

　　中式快餐领导HTH真功夫的家族内战硝烟再起。

　　2015年6月18日，真功夫在北京召开未来战略发布会，公司董事长兼总裁潘宇海首度公开亮相，力推“中式快餐孵化器”创业平台。

　　7月1日，身陷囹圄的真功夫前董事长兼总裁蔡达标委托胞妹蔡春红发布声明，称作为真功夫第一大股东，自2011年刑事案件公开至今，一直“被潘宇海及其关联人士非法排除在公司管理事物之外且完全剥夺了股东知情权”，且其“合法委派的董事、董事长被拒绝认可且始终不能行使职权”，因此，“自2011年3月以来，真功夫召开的全部董事会以及董事会做出的决议，包括法人及章程变更，均为非法、无效”。

　　针对蔡达标的隔空喊话，真功夫官方回应，“董事会是最高权力机构，董事会过半数即可决定生产经营方面的所有重大事项”。

　　事实上，自2007年至今，围绕真功夫的控制权，以蔡达标和潘宇海为代表的两股势力之间，战争从未停歇。最早介入蔡达标案的律师斯伟江认为，“民营企业一旦上了上市的高速公路，就会对终点充满憧憬。但虚拟财富也进一步刺激了各方对公司的控制权之争。”

　　记者梳理真功夫的发展历程发现，其扩张过程中采取的种种“策略”、步步“谋划”，带有强烈的“中国特色”。正如风险投资专家、北京紫荆华融资本管理有限公司董事长沈正宁所言，讨论真功夫的公司治理时，“万不可忘记最大的外部变量就是企业身处的中国环境”。当其试图在美国找出类似真功夫的例子时，“结果几乎是没有”。

　　在持续关注真功夫纷争的知名学者许丹看来，真功夫的股权之争，“伤害的不仅是法律和秩序，更是人性”。究其原因，“从组建的第一天起，(真功夫)就缺少现代化的市场理念”。

　　祸根：“双头制+家族治理”

　　由于在核心决策层内，潘宇海、潘敏峰为董事，窦效嫘为监事，董事会因此沦为“吵架会”。“总是吵着吵着就把家里的旧账都翻出来，董事会又变回了过去的家庭会议。”

　　如今，每当路过广州商业中心的天河城大厦时，涂晓翔都会格外揪心。大厦41层，为真功夫的总部。

　　2011年3月17日，时任真功夫董事长兼总裁的蔡达标因涉嫌经济犯罪被警方传唤。依照公司章程，蔡达标于当日委派胞妹蔡春红为董事长，任期3年。此后两天，真功夫副董事长、蔡达标前妻胞弟潘宇海，率众在公司总部上演“武力夺权”，时任公司总裁办法务经理的涂晓翔遭偷袭殴打、逼交公章。

　　2013年12月9日，潘宇海代表被羁押的蔡达标投票，在公司临时董事会决议中当选为董事长。12月12日，蔡达标因“职务侵占和挪用资金罪”被判处有期徒刑14年。2014年6月，二审维持原判。

　　涂晓翔告诉记者，在蔡达标身陷囹圄期间，其为“去家族化”而聚合的职业经理人团队悉数离职，真功夫进入“潘宇海时代”。而蔡潘“内战”，其实早在2007年蔡达标引入管理高层及风投机构时便已爆发。

　　2007年，在400万重金聘请知名策划师叶茂中进行评估、设计后，以“168蒸品店”起家，由蔡达标、潘宇海创立的东莞市双种子饮食有限公司(下称“双种子”)正式更名为“真功夫”。

　　涂晓翔向记者回忆，彼时，因“看重蔡达标的经营管理能力”，今日资本投资(香港)有限公司(下称“今日资本”)及中山市联动投资有限公司(下称“中山联动”)进入真功夫，并重组资产。

　　蔡达标案庭审记录中，真功夫原总裁助理丁伟琴的证言佐证了涂晓翔的说法：今日资本在进入真功夫时，便明确要求“董事长只能由蔡达标委派，副董事长由潘宇海委派”。

　　不仅如此，“逐渐稀释潘宇海的股权”亦是风投机构的“明确要求”，真功夫前高管吴冰(化名)向记者透露。

　　根据2007年制定的《中外合资真功夫餐饮管理有限公司章程》(下称“《章程》”)，真功夫各方出资占比分别为：蔡达标与潘宇海各37.61%、今日资本与中山联动各4.5%，双种子15.78%;同时，在双种子，蔡达标和潘宇海各占股47%，今日资本和中山联动各占股3%。

　　在学者许丹看来，如此“双头创业”模式，在中国的经济、司法环境下，终究难逃“只能共患难、不能共富贵”的魔咒。她同时对记者强调，风投机构对蔡达标“管理能力”的肯定、对潘宇海“股权逐渐稀释”的要求，则一眼可看出“真功夫的隐患”。

　　但蔡达标似乎并未意识到这种“隐患”。按《章程》规定，真功夫董事会由出资五方构成，所以在蔡达标、潘宇海分别占股50%的双种子，便空出一名董事名额。蔡达标将此名额给了潘敏峰。

　　潘敏峰，蔡达标前妻，潘宇海胞姐，曾不遗余力地帮持168蒸品店及双种子创业。2006年，蔡达标、潘敏峰秘密离婚。根据当时的离婚协议，蔡达标向潘敏峰分割价值共2500万的房产，并补偿现金1200万元。

　　除了公司董事，负责检查公司财务，对高管行为进行监督、纠正，并可对董事、高管提起诉讼的监事一职，蔡达标任命另一位家族成员，潘宇海的妻子窦效嫘担任。

　　鉴于监事一职在合资公司中的位置之重，《章程》明确赋予甲方(蔡达标)对其任命的推荐权。因此，相比于潘敏峰，窦效嫘的任命，在许丹看来“更让人大跌眼镜”。

　　从双种子到真功夫，2007年是“关键节点”。吴冰对记者透露，当时自基层到高管、风投，均明白接下来真功夫的上市之路须由蔡达标负责管理，相较之下，潘宇海的“眼光”和“见识”明显不足。

　　为此，矛盾不已的蔡达标，开始大规模组建现代化的职业经理人团队，以期“所有权和经营权分离”。2007年便以此身份进入真功夫的涂晓翔回忆，当时，在高薪酬和高目标(五年之内上市)的吸引下，各领域人才开始聚集，其中不乏来自麦当劳、肯德基的高管。

　　由此，真功夫的7大部门，即总裁办，发展、财务、营运、营销，后勤及人力资源中心定型，并在蔡达标的要求下，制定、形成了一套企业运作系统，真功夫“前景巨大”。

　　然而此后事情并未往预期的方向发展。

　　2009年，蔡达标突然深陷“二奶门”和“前妻门”，遭遇天价索赔，丑闻更导致其与潘宇海之间的纠纷愈演愈烈。

　　根据真功夫前财务总监洪人刚当年接受《中国经营报》采访时所述，在现代企业制度下，蔡达标与潘宇海的权利开始不平衡。吴冰则向记者直言，当时潘宇海“由此产生强烈的失落感”，在经营决策上如“局外人”一般。巨大的心理落差之下，“几乎所有需要通过董事会决议的事情，都会被潘宇海反对”，“公司其实根本就无法运转”。

　　由于在核心决策层内，潘宇海、潘敏峰为董事，窦效嫘为监事，董事会因此沦为“吵架会”。“总是吵着吵着就把家里的旧账都翻出来，董事会又变回了过去的家庭会议。”上述采访中，洪人刚回忆。

　　蔡氏、潘氏、职业经理人团队、两家风投机构，多方矛盾渐趋不可调和。

　　在此背景下，一份旨在“倒潘”的秘密计划出炉。这就是在蔡达标入狱后被反复提及、争议不断的“脱壳计划”。

　　暗战：“致命一击”的“脱壳计划”

　　若脱壳计划顺利进行，“入狱的就会是潘宇海，而不是蔡达标了。”但蔡达标“握着一手好牌，却打出了最差的牌局”。

　　根据记者独家获得的丁伟琴刑案笔录披露，2009年，自觉无法解决困局的蔡达标，开始谋求法律意见。

　　经人介绍，蔡达标和广东众达律师事务所(下称“众达律所”)结识。双方接洽后，众达律所向蔡达标提供了一份《委托函》及《蔡总、潘总方面优劣势情况分析》等资料。《委托函》约定，委托费用为180万元，首笔60万元为签约费，剩余120万元“在潘宇海及关系人完全脱离真功夫关系后再付款”。

　　2010年3月，众达律所又向蔡达标提供了《有关调整真功夫餐饮管理公司运营架构及公司控制权事项项目方案》、《真功夫系脱壳工作计划》、《真功夫系脱壳运作前的工作安排》等资料。

　　上述一系列在当时被列为“绝密”的文件，即是众达律所为蔡达标精心设计，旨在“去潘”并保证真功夫经营策略得以顺利实施的“脱壳计划”。

　　若脱壳计划顺利进行，“入狱的就会是潘宇海，而不是蔡达标了。”曾为蔡达标案免费代理的北京泽博律师事务所主任周泽对记者说。吴冰更是直言，脱壳计划是对潘宇海的“致命一击”。

　　但蔡达标“握着一手好牌，却打出了最差的牌局”。

　　记者梳理脱壳计划发现，其“策略”的核心，在于利用真功夫存放于潘敏峰名下的1115万门店收入做文章。

　　此前，在今日资本和中山联动的协调下，2008年真功夫曾做出董事决议，决定投资5000万元运作新HTH“哈大师”，由潘宇海全权负责管理。真功夫所有经营权管理则由蔡达标负责。

　　不仅如此，为彻底解决蔡、潘矛盾和分歧，上述决议亦明确规定，“在有效保障股东合理权益的前提下，按责权利分开原则，由真功夫总裁及新HTH总裁各自在其负责的HTH体系内自行决策”。

　　但哈大师“开门就受挫”。据许丹透露，真功夫首期1600万资金注入后，哈大师只存活3家门店，亏损严重。如今，除却百度百科的介绍，公开信息几乎未有涉及哈大师。

　　蔡达标拒绝再向哈大师提供后续3400万元支持，并要求潘宇海、潘敏峰归还潘敏峰任职真功夫出纳期间时，存放于其名下的1115万元门店收入。这一要求遭潘氏姐弟拒绝。

　　“哈大师的失败，在真功夫的高管眼中，其实是直接证明了潘宇海无法管理现代企业的弱点。”曾和蔡达标、潘宇海均有多次接触的某真功夫关联交易方对记者说，“恼羞成怒”的潘宇海便再次要求重返真功夫。

　　2009年8月，潘宇海以副董事长职权任命其堂兄潘国良为真功夫副总经理，并要求真功夫同意潘国良进驻公司总部办公。但因此事未经董事会决议，蔡达标未予批准。为此，潘方“冲击公司总部”。后经警方介入、真功夫法务部呈送紧急报告至董事会签字，事件方才平息。

　　凡此种种，使得脱壳计划开始变得“紧迫”。“蔡达标像所有民营企业家一样，希望尽快上市。同时也希望通过调整公司股权机构，理顺公司股权关系，促成这一目标。”蔡春红对记者说。

　　潘氏姐弟拒交的1115万元真功夫门店收入，此时成为关键。按脱壳计划的设计，真功夫方面可通过刑事方式追究潘方法律责任—— “‘侵占公司1115万元’的罪名一旦成立，后果不仅是潘宇海必须退出董事会，更将面临牢狱之灾。”周泽说。

　　但据知情人的说法，最终，蔡达标决定拒绝执行脱壳计划。

　　在蔡达标案的相关庭审记录里，参与接洽众达律所的丁伟琴称，蔡达标认为脱壳计划“不符合真功夫章程及要求”，所以就未按此“实施治理公司股权纠纷、控制公司股权的工作”。不仅如此，“(蔡达标)还准备要求广东众达律师事务所退回60万元的委托费”。

　　洪人刚亦证实，蔡达标与另一家律师事务所的律师沟通后，对方认为脱壳计划“会激化矛盾，而且在法律上也涉及很大风险”。“最后蔡达标采纳了我们(职业经理人)的意见，不采取众达律所的方式去解决他与潘宇海之间的矛盾。”洪说。

　　不过，蔡达标入狱后，潘宇海主政下的真功夫官方否认了脱壳计划搁浅。2014年5月，真功夫法务中心发表《蔡达标臭名昭著的“脱壳计划”及其实施 》(下称“《蔡》文”)，“挑起揭真相、戳谎言的重任”。

　　《蔡》文以蔡达标“阻止公司创始人进入公司经营场所”“已支付律师费60万元”“捏造事实做刑事追责1115万元潘敏峰账户名下资金”并“以反担保金名义套取公司3600万资金”等为由，证明脱壳计划确实实施了。

　　记者联系真功夫官方、蔡达标、窦效嫘，希望就上述问题进行采访，均无回应。

　　而蔡春红则表示，《蔡》文中“阻止公司创始人进入公司经营场所”的配图证据，实为前述潘方“冲击公司总部”事件照片。至于潘氏姐弟拒绝归还1115万元资金，蔡达标并未起诉、追究对方责任，而是“打破公司成立之时和所有股东立下的‘公司不分红，所有盈利投入再生产’”的约定，通过强行分红的形式解决。

　　反击：拒绝交割的股权转让

　　尽管签署了股权转让协议，也按协议完成付款，但让蔡达标及今日资本始料未及的是，潘宇海却拒绝交割股权，并拖延至今。

　　记者独家获悉的相关文件显示，2010年9月18日，蔡达标、潘宇海经过谈判，签订了真功夫股权转让框架协议。据真功夫总裁办前员工回忆，“蔡达标、潘宇海为此曾多次在外秘密开会”，“具体过程不得而知，潘总非常谨慎、态度反复”。

　　根据协议，蔡达标通过东莞市赢天创业投资有限公司(下称“赢天创业”)，以7520万元的价格收购潘宇海在双种子除预留份额外的全部股权(占真功夫股权的3.76%)。同时，今日资本以4.25亿的价格收购潘宇海在真功夫21.25%的股权，并支付380万美元订金。

　　查阅当时的媒体报道，多以真功夫纠纷出现“转机”为主题。许丹对记者分析，前述框架协议若顺利进行，确实是一个“多赢”结局：

　　对蔡达标而言，可以彻底解决绝对控股权问题，平息以往的各种纷争;对今日资本，是一个获利的前景;对于潘宇海，更是一种良性的解决方式——其持有的47%股权并未完全抛出，即仍持有20%左右的股权。如此，可获得5亿元现金再创业。同时，“又可唾手等着真功夫上市”。一旦上市成功，“20%的股份随之获利，既解决了做老大的问题，又保底了创业风险，里外都合适”。

　　记者了解到，股权转让框架协议签署后，蔡达标分别于2010年9月18日、9月26日、11月4日支付了全部转让款于潘宇海;11月22日，潘宇海签署“董事(副董事长)免职书”;12月27日，框架协议下真功夫股权转让通过广东省外经贸厅批准。

　　但让蔡达标及今日资本始料未及的是，潘宇海却拒绝交割股权，并拖延至今。

　　蔡达标认定这是潘宇海设的“局”。在此后股权转让框架协议纠纷案件中，潘宇海的代理律师表示，未交割股权是因为“国家外汇政策调整，潘宇海无法开立收汇账户。这对于潘宇海来说，是遇到了不可抗力”。

　　但吴冰透露，“国家外汇政策调整”并非“不可抗力”，当时董事会及风投机构均为此制定了详细的解决方案。

　　正如股权纠纷案中蔡达标的代理律师钟炜分析：不论潘宇海的收款账户在中国大陆还是境外，其权利是及时提供账户收取股权转让款，确保不影响工商变更登记。

　　为了向潘宇海支付7520万元的股权转让款，蔡达标使用了《蔡》文中提及的“3600万元反担保金”。而就在2010年11月4日股权转让款支付完成当日，潘宇海、窦效嫘夫妇即以该笔资金为名，向公安部门举报蔡达标涉嫌经济犯罪。广州市公安局随即立案侦查。

　　2011年3月，蔡达标被警方传唤;4月29日，潘宇海向真功夫监事窦效嫘签发《通知函》，反映蔡达标“先后通过其个人企业赢天创业账户转款约3600万元，就其占有、使用该资金的行为已违反法律、法规及公司章程规定”，因此，“请公司监事依法向人民法院提起诉讼”。

　　3600万元反担保金究竟是一笔什么钱?蔡达标是否有权使用?

　　记者获得的一份日期为2010年9月18日，由蔡达标、潘宇海签字生效的真功夫董事会决议显示，由于蔡达标曾以个人信用向中国银行广州东山支行担保，为真功夫运营贷款1.2亿元，且“承诺不收取任何担保费”，为此，应蔡达标申请，“公司同意按照其担保金额的30%向其指定的账户(蔡达标银行账户或其实际控股的赢天创业名下银行账户)缴存反担保金”，且“反担保金不计收利息”。

　　决议同时规定：“待公司1.2亿元人民币贷款清偿并解除蔡达标先生连带担保责任后，蔡达标先生负责应将反担保金退还予公司”。

　　根据协议，在1.2亿元贷款还清之前，蔡达标对3600万元的反担保金具有使用权。因此，2011年，法院认为前述《通知函》中窦效嫘的起诉理由不成立。但并未驳回起诉。2012年8月，广州市天河区人民法院做出二审判决：蔡达标须十日内将3600万元反担保金退还至真功夫。

　　蔡达标终究未能逃脱牢狱之灾。关键原因是，“期间，潘宇海动用公司财力，提前还清了银行1.2亿的贷款。”蔡春红说。

　　乘胜追击的潘宇海，于2012年8月再提交7250万元股权转让纠纷诉状，控告蔡达标应当支付其“包括订金、特别违约金以及实际损失在内的赔偿”。

　　“这分明是‘贼喊捉贼’的无理诬告!”蔡春红痛诉。

　　对此，蔡达标提起反诉，请求法院解除他与潘宇海之间签订的股权转让框架协议，并判令潘宇海立即向其返还股权转让款人民币7520万元并赔偿损失。

　　2014年12月，广州市中级人民法院一审判决解除框架协议，潘宇海十日内向蔡达标返还股权转让款7520万元。对此判决，蔡达标表示，除却转让款外，潘宇海还需支付拖延至今的相关利息;潘宇海则表示，法院未查明事实。双方均再提出上诉。

　　记者了解到，目前此案已进入广东省高院二审阶段，等待判决。

　　除了应归还的3600万元反担保金，记者从蔡春红处获知，为实施当时的股权转让框架协议，加之多项判决的返还金额和律师费用，蔡达标至今负债已超过1.3亿元。另据统计，2011年至2014年，蔡达标案的相关民事案件多达21起。

　　无力偿还也无力应对之下，蔡达标持有的真功夫股权不得不进入拍卖程序。

　　败局：估值缩水，皆是输家

　　蔡春红则感叹，如今，蔡达标一方已不是在“反抗”，而是在“挣扎”。

　　根据2007年真功夫公司《章程》中的股权分配比例，加上2009年蔡达标通过赢天创业收购中山联动的66.67%股权，蔡达标最终直接持有真功夫41.74%的股份。

　　蔡达标股东权益的资产评估相关方，为蔡达标、中国银行、中山联动以及广州市相关法院“摇珠”确定的广州市东诚资产评估有限公司(下称“东城评估”)。

　　公开报道显示，蔡达标股权拍卖实际启动于2014年4月。蔡春红表示，当年11月，蔡达标方面获得了《广州市越秀区人民法院委托对蔡达标持有的真功夫餐饮管理有限公司41.74%的股东权益资产评估说明》及《评估明细表》等相关评估报告。但其无法接受真功夫总估值不到7亿元的评估结果。

　　蔡春红向记者细数了不同时间节点下真功夫的股权总值：2007年，真功夫公司设立时为人民币20亿元;2009年，赢天创业收购中山联动所持真功夫股权时为33亿元;2010年，潘宇海向今日资本转让部分真功夫股权时为20亿元;2011年，潘敏峰起诉蔡达标分割夫妻共同财产——真功夫股权时为20亿元;2012年底，今日资本集团向润海有限公司转让其旗下的今日资本时则为33亿元。

　　记者独家获得的蔡达标亲笔所书的上诉书显示，其曾单独在提审室外的通道中遭到一名经侦警察威胁，对方称若不与潘宇海进行股权低价转让谈判，不仅会被判刑18年，股权被银行查封后亦会被拍卖。

　　在上诉书中，蔡达标引用了该警察警告他的关于拍卖的“黑幕”：“拍卖这个行当有多黑你自己是很清楚的，不(与潘宇海)谈判，你将人财两空。”

　　记者试图联系该警察进行核实，未果。

　　对于前述真功夫不到7亿元的估值，蔡春红对东城评估进行了投诉：“不管是从资产基础法还是收益法方面，均不能公平公正客观地体现真功夫应有的股东权益价值。”

　　2015年3月，东城评估对蔡春红所提异议作了回复。记者独家获得的东城评估的复函表明，2015年1月1日，相关评估报告实际已过有效期，而法院并未对评估标的进行拍卖。

　　此外，东城评估的评估依据资料均为真功夫提供，故真功夫须对“所提供的资料真实性、合法性、完整性和有效性负责”，因此引起的“任何法律后果”，与东城评估无关。

　　5月8日，转机出现。经法院同意，蔡达标方面及中国银行、中山联动于当日协商后达成一致：以中国银行在2010年曾对真功夫做出的评估为参照，对真功夫做出21亿元的估值。

　　对此结果，蔡达标方面表示同意，且“债权人也较满意”，蔡春红解释说，若评估结果存在异议，对于股权拍卖的估值，除却评估公司评估外，亦可通过各方协商决定协商价。

　　就在各方根据协商估值推进拍卖程序时，一个月后，法院却又通知协商估值无效，须进行第二次评估。目前，各方不得不重回原点，等待下一步进展。

　　至此，自2007年开始的这场真功夫家族内战，仍未结束。而蔡春红则感叹，如今，蔡达标一方已不是在“反抗”，而是在“挣扎”。