原标题：五矿集团整体并购中冶集团 央企重组主流模式隐现

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　　导读

　　此次重组有两大特点：一是一方整体并购另一方，而非对等重组;二是自主选择。这或许将成为国企改革重组的主流模式。

　　12月8日下午四点多，中冶集团总经理张兆祥在北京正式对外宣布，经国务院批准，中冶集团将与五矿集团实施战略重组。五矿集团总会计师沈翎透露，这两家央企的战略重组是两大集团就业务和市场分析后所做的自主选择，自今年8月开始着手准备，于近日获得国务院的批准。按照重组方案，中冶集团将整体并入五矿集团内部成为下属上市公司，重组分三步走，预计完成两大央企的重组需要两至三年。

　　中金公司研究部副总经理廖明兵认为，两家央企的重组可带来多项好处，不仅可进行资源与业务的互享共利，还能实现互补，共同做大做强双方的优势业务。按照廖明兵判断，中冶的资源业务或将切割给五矿集团相关板块，而五矿集团的基建地产业务或可能划拨给中冶集团。

　　这是继中国南北车、中电投与国家核电合并之后，近期央企整合重组的最大动作，也被外界视为中央提出“供给侧结构性改革”以来，中央企业层面供给侧改革增添发展动能、驱动转型升级的首个发力之举。

　　在重组事项清晰后，中国中冶及其相关板块的上市公司将于12月9日复牌。

　　整体并购

　　今年8月20日，中国中冶开始停牌，公告称正在筹划重大事项，当时市场就在推测中冶集团或将与五矿集团合并。据记者了解，五矿集团与中冶集团的重组传了有好几年了，甚至有消息称五矿集团总经理上书中央，建议组建大型跨国矿业集团，由五矿集团牵头，联合中冶集团、中国有色集团及部分中信矿业资产，联合组建跨国矿业投资建设集团。这一消息最终没有落实，可五矿与中冶的联手却成为了事实。

　　当天在战略重组沟通会上，张兆祥向记者透露，按照党中央国务院关于全面深化改革的总体要求与国资国企改革的指导意见，中冶集团整体进入中国五矿集团，重组后，中国中冶成为新五矿集团的下属上市公司，中国五矿成为中国中冶的实际控制人，而国资委则成为中国中冶的最终控制人。

　　据公开资料显示，五矿集团成立于1950年，主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务，主要海外机构遍布全球34个国家和地区，拥有17.7万员工，控股7家境内外上市公司。2014年，中国五矿实现营业收入3227.57亿元，位列世界500强第198位，其中在金属类企业中排名第4位。

　　中冶集团则是全球最大的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商，是国家确定的重点资源类企业之一，是国内产能最大的钢结构生产企业，在上海、香港两地成功上市。2015年公司在“世界500强企业”排名中位居第326位，在ENR(Engineering News-Record全球工程建设领域最权威学术杂志)发布的“全球承包商250强”排名中位居第10位。

　　按照张兆祥的解释，此次中冶集团与中国五矿实施战略重组，不是简单的“连线”合并同类项、单纯地追求体量上的“巨无霸”，而是双方优势互补、强强联合、协同发展、做强做优做大、提高国际竞争力的联姻。

　　据悉，两家央企重组后的定位是致力于打造世界一流金属与矿产企业集团，以做国家资源安全的保障者、产业升级的创新者、流通转型的驱动者为战略定位，形成集资源获取、工程设计、项目建设、开发运营及产品流通为一体的全产业链整合优势和综合服务能力，大力提升在国际金属矿产资源领域的资本实力与竞争能力，为国家金属矿产资源安全和紧缺金属产品供应提供保障。

　　在张兆祥看来，战略重组构建起的具有先机优势的国家战略性行业发展平台，必将给企业增添新的发展动能，拓展新的发展空间，厚植更为扎实的发展优势，驱动企业加速转型升级。

　　沈翎亦指出，作为同是世界五百强的两家央企重组后，资产规模将超过七千亿元，营业收入也将超过五千亿元，利润总额近百亿元，或将晋身世界百强企业之列，在做大的同时，重组后的新五矿集团将提供从原材料供应、物流、贸易全产业链的一条龙服务，并利用好互联网平台做优做强国内外市场。

　　据重组方案，目前双方一致决定将重组三步走：在明年年内完成战略和管理体系上的融合，第二阶段企业业务的融合则在重组第二年进行，最后一个阶段是进行双方业务分类和细致的管控等内容的深度融合。张兆祥预计整个重组方案完成需要两到三年的时间。

　　自主选择

　　五矿与中冶两大央企的重组，有别于此前央企重组的两大特点是，一是整体并购，二是自主选择。

　　在此之前，中国南车与中国北车实行的是对等合并的方式，重组后的公司更名为新的公司，相关业务板块进行融合与人事调整的需求比较大，重组后对管理层的冲击比较大，因而推行的动力更多来自国务院和国资委，但是对于五矿与中冶而言，双方的业务互补性更大些，行政级别的差异性(一家是副部级一家为正厅级)也让双方能更好地着手于市场角度进行重组谈判。

　　记者翻阅两家央企的历年经营数据发现，从经营状况上来看，五矿集团的利润状况的下滑速度远超过中冶集团。五矿集团2014年营业收入与利润总额分别达到3437亿、42.55亿，相比较之下，中冶集团营收虽只为2158亿，利润却达60.3亿元，尤其是今年前三季度五矿集团的营业收入仅为1594亿，利润-29.97亿元，而同期中冶集团的营收为1448.42亿，利润是34.31亿元，要远远好于五矿集团。

　　缘何这样一个利润状况甚佳的央企愿意委身于另一家利润状况不如自己的央企，成为其子公司?张兆祥表示，双方的重组是看中了双方的优势与未来。

　　从经营范围上看，五矿集团无论从广度还是深度上均强于中冶，且二者业务互补性较强。中冶在国内传统冶金工程市场居领先地位且拥有先进的冶金设备制造技术，而五矿旗下则拥有有色金属板块株冶集团、五矿资源、中钨高新、五矿稀土、金瑞科技与黑色金属板块五矿发展，合并后双方能够资源共享，亦将降低成本。

　　值得一提的是，重组后的新公司定位于“世界一流金属与矿产企业集团”，中冶与五矿均在海外资源上有所斩获，中冶项目包括巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿、巴基斯坦山达克铜金矿、阿根廷希拉格兰德铁矿等，五矿则除了拥有巴西、老挝等项目外五矿联合体更完成了中国金属矿业史上迄今最大的境外收购，获得全球第一大在建铜矿项目Las Bambas，新增铜资源储量超过1000万吨，一举将中国五矿推上亚洲最大铜生产商和世界前十大铜矿生产企业的宝座。

　　不过从目前看资源业务反而成为拖累业绩的板块。加上近两年全球经济复苏艰难，供应过剩、需求增长乏力等诸多因素导致金属价格总体很难摆脱疲软局面，铁矿石价格大幅下滑，港口铁矿石库存连续数月超过1亿吨，铜价也震荡走低，令两家央企的资源矿产业务利润大幅度下滑。

　　目前，两家央企都在践行国家 “一带一路”战略展开全球矿业资源的部署，但在对海外资源的获取与运营能力上，中冶相较五矿要薄弱，前两年审计署调查中便发现中冶的海外资源项目事先调研不够，未获核准情况下仓促上马，导致持续亏损。张兆祥透露中冶的国际化占比不到8%，而沈翎介绍五矿集团的海外业务占比高达42%，市场好的时候海外业务盈利占比甚至高达70%。五矿在海外的业务、营销网络也是中冶可倚重的资源，因而双方可望在合并后减少内耗，相对降低海外并购成本，同时可以提升彼此资源的运营成本。

　　五矿与中冶均涉猎房地产开发业务，但中冶主要面向政府保障房安居房等，五矿则专注中高端商品房开发，二者并无明显业务冲突。所以廖明兵认为，此次并购更像是一场两家规模相当的企业为提高效益而主动合并的市场行为，两者的合并有利于双方业务的深化、拓展。

　　新模板推动央企重组加快

　　在安信证券有色金属行业高级行业分析师齐丁看来，两大央企集团重组的效果短期内难以看到，但是双方在资本层面合并效果却极有想象空间，将大大提升两家集团的资本运行效率。

　　目前五矿集团旗下有七家上市公司，但装入的资产尚未过半，中冶集团97%的资产装入了中国中冶这家上市平台，还有部分资产放在锌业股份，重组之后，新五矿集团相当于拥有了九个上市平台，可以放置不同的业务板块。

　　对于中国中冶来说，可以剥离持续亏损的矿产资源业务给五矿发展等上市公司，而重新承接五矿旗下未上市的房地产业务，成为新的利润来源。与此同时，五矿旗下有色金属板块株冶集团的资产可以剥离进入锌业股份，从而腾出新壳来承接五矿集团旗下未上市的金融业务。齐丁认为如此将令两家央企的资本运作能力大大提升，对双方的业务也大有裨益。

　　在重组各个业务板块之后，五矿集团在相关业务板块的市场份额或因此得以加强。虽然目前尚无法形成绝对的市场控制力，但新五矿集团的方向似乎正是如此。

　　张兆祥向记者透露，重组后该集团或还将持续进行相应的并购重组。而沈翎则更向记者透露，未来央企的发展方向是成为国有资本投资公司或者国有资本运营公司，集团层面投资控股或者参股相应的业务板块，做强做优相应业务，视业务需要并购重组相关业务或者公司。

　　一位不愿透露姓名的国资委相关专家向记者透露，国企的兼并重组将是大方向，在未来很长一段时间内都会持续进行，尤其是在钢铁有色矿产资源等领域，这些领域的市场局面比较散乱，存在较大的重组空间。因而五矿与中冶的合并是在满足了国家大方针的情况下，考虑到各自利益所做的选择，是极为明智的。该专家认为，并购的目的是进行资源整合，实现最优最强，在两大央企重组之后，其运营效率提升后会对行业内同类国企与央企形成一定的业绩压力，逼迫更多国企与央企主动参与重组合并，比如中钢、中国有色等。

　　记者了解到，中冶集团整体并入五矿集团成为其子公司，在规模体量相等的状况下，算是史无前例的央企合并方式，而这一方式据说也将复制在招商局整体并购中外运长航集团的重组案例上来。如此一来，中冶集团不再作为国资委直接监管企业，其人事任命和管理均交由五矿集团负责，这一身段的下放着实令人惊叹，毕竟作为央企集团管理层，都有一定的行政级别，或正厅级干部，或副部级干部。不过，张兆祥向记者表示，中冶集团管理层并没有行政级别之说，因此成为五矿子公司也不存在行政级别的障碍。

　　但有中冶集团内部人士向记者透露，领导们其实是乐于成为子公司的高管，因为央企集团层面受制太大，反而在二三级子公司层面，业务操作空间更大，薪酬水平更高。

　　这里不得不提及《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》的影响了。该方案自今年1月1日起正式实施后，央企高管薪酬改革推进速度持续加快，央企集团层面的负责人薪水大幅度下降，加上国资委对不同业绩考核的央企领导人薪水有所打折，因而不少央企负责人的薪水已经远远低于其下属子公司高管的收入。据一家世界五百强企业的一把手透露，其薪水原本为70万元，由于去年业绩不佳，最终国资委核定给他发放的薪水仅为40多万元，这还是税前的收入，甚至比集团下属公司高级工程师的薪水还要低。如此一来，集团高管对行政级别等虚名不再看重，更希望获得业务自主权和相关报酬上的好处。

　　或许这是推动此轮央企重组“市场化选择”的重要因素之一。21世纪经济报道 高江虹